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工商注册,公司治理,股权的三条生命线

发布时间:2018-05-14  作者:训文律师

命悬一线!公司股权哪来九条生命线?

训文律师 关注
0.0882018.05.14 16:17:58字数 1,644阅读 16,146

都知道猫有九条命之说,其实,公司股权也有九条生命线一说。

如果你要成为一家公司的股东,你就不能不清楚这九条生命线,否则一不小心,你是怎么“死”的都不知道。

01

而如果你是一家公司的“老大”,你要控制股东(大)会,那么你就更要小心了。

因为你一定要把握其中的“三条黄金分割线”,否则你可能“死”得很惨,还帮别人数钱。

那就先说说“三条黄金分割线”,也就是“关键股权线”。

三条股权生命线即三个核心的股权比例:67%、51%、34%。

这三条线,也就是三种股东(大)会表决的临界点。

如果你要守一个城池,你要布置防线,其中一定守住三条重要防线:护城河、外城墙和内城墙。

67%、51%、34%,就相当于一条护城河、两座护城墙。


02

1、 67%,拥有绝对控制权

拥有绝对控制权,占到三分之二表决权,能够通过股东大会特别决议,有权修改公司章程、增资扩股等重大事项,公司章程是除了《合同法》《公司法》之外,能够约束股东权利和义务最重要契约。

如果章程没有特别约定,基本公司就是你说了算了。

2、 51%:拥有相对控制权

拥有相对控制权,占比二分之一以上,通过股东大会普通决议,可以对公司重大决策进行表决和控制,比如选取董事,选聘经理,以及股权激励等。

3、 34%:拥有一票否决权

拥有一票否决权,占比大于三分之一,对于股东会的特别决议,有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

一票否决权的威力在于可以否决特别决议,即针对关乎公司生死存亡的、需三分之二以上表决权通过才有效的重大事项。然而,对于过半数即可通过的普通决议,就回天乏力了。


03

如果你是一家创业公司的大股东,你最好保持67%绝对控制权,确保护城河不失,即若狼多肉少,哦,不,人多股少,也要保持51%相对控制权,守住外城墙。

这样,几轮股权融资下来,股权即若稀释,也要确保34%一票否决权,坚守内城墙,就像死死抱住你的“底裤”一般,誓死不放弃。


04

如果67%、51%、34%,被称之为“三条黄金分割线”,其他六条股权生命线,则充其量只能称之为“白银分割线”了。

这六条线,或者无关控制权,或者只涉上市公司。

如果你在公司股东中不想当老大,只想打打酱油,那么也可适当关注下,以免酱油没打成,反倒泼了一地。


05

4、 30%:上市公司要约收购线

如果收购上市公司股份达30%,需继续增持,你就需要约收购,而不能采用程序简单、成本更低的协议收购。

如果不是上市公司,这条线你可以飘过。

5、 20%:重大同业竞争警示线

当两个业务存在关联的公司,其中一个公司通过股权或债权关系,占另一公司股份达20%时,就会出现重大同业竞争警示的说法。此时,占股20%的企业,将会对另一同行业企业的决策产生重大影响,影响市场稳定与公平。

此规定在实践中意义不是特别大。

但如果拥有你公司20%股权的这家有关联业务关系的公司是上市公司,上市公司可以合并你的报表,你可能就上不了市了。

6、10%:临时会议权

超过公司10%的股东有权召开临时股东大会。

你在公司的表决权达到10%以上时,你就有权召开临时会议,可提出质询、调查、起诉,甚至清算、解算公司,以免公司出现僵局时,公司“僵而不死”。

7、5%:重大股权变动警示线

持股超过5%的股东,收购或减持上市公司超过5%股权,变动需公告。

此规定也是仅限上市公司,如果你持有上市公司5%股份,你的重大股权变动,就要向公众曝光了。

8、 3%:临时提案权

持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案。

此规定仅限股份有限公司,如果你的股权过到3%,你可以在股东大会召开前10日就你关心的问题提出临时提案,反之,你就没有提起提案的的份。

如果你是有限责任公司,此条线可以闪过。

9、 1%:代位诉讼权

间接的调查权和起诉状,提起董事会或监事会调查,起诉的权利,以及代公司起诉。

如果公司高管损害公司利益,你可以向公司董事会或监事会提请调查,如果这两个会懒得理会你,你还可以以自己的名义,拿起法律的武器直接代公司提起诉讼。

这1%就是你最后的“尚方宝剑”。


06

黄金线也罢,白银线也罢,最重要的是你在公司中的控制权,其次,是不能越雷池的合规线,最后,是你能参与公司治理到何种程度的话语权

商场如战场,股权如武器,拥有的武器越多,打胜仗的可能也就越大。

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